上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告探索自然界中的精密仪器新用途
我，作为上海真兰仪表科技股份有限公司的全体董事会成员，郑重声明以下内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年2月7日，我公司第六届董事会第五次临时会议以电子邮件和专人送达方式通知了所有相关方。会议通过现场与通讯结合的方式召开，由李诗华董事长主持。本次会议共有应参会董事9人，其实际参会者亦为9人。会议程序符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
经过充分讨论，本次会议审议并通过了一项重要议案，即《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》。该议案获得9票同意，无反对票，无弃权票，最终获决。
本次出售鲲彤智能股权是基于我们对经营战略布局的一系列综合考虑，以便进入汽车零部件领域进行发展。这一合作将有助于提高我们的资产运营效率与质量，为公司未来的发展奠定坚实基础。如果交易顺利完成，将显著影响我们的财务状况及经营成果。
具体事宜详见同日在证券时报、证券日报、上海证券报以及巨潮资讯网发布的相关公告。我，作为整个董事会成员，全力保证披露信息的真实性和准确性，并承诺不存在虚假记载或重大遗漏。
本次交易涉及的是我全资子公司上海真兰精密模具有限公司（简称“线”）向自然人韩山岭转让鲲彤智能科技（芜湖）有限公司15%股权，以0元人民币形式进行无偿转让。此举意味着鲲彤智能仍然保持为我的控股孙公司。在此过程中，线将不再履行其余出资义务，而韩山岭将负责完成剩余出资事宜。
我们在2024年2月7日召开了第六届董事会第五次临时会议，并通过了上述议案，同时授权管理层负责处理出售鲲彤智能股份的事宜。这项决定属于我们董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
韩山岭不是失信被执行人的个人，他具有良好的履约能力和支付能力，与我及前十大股东在产权、业务、资产等方面均无关联关系，也不存在其他可能导致利益倾斜的情形。
本次交易标的是线15%的股份，没有任何抵押或质押情况，也没有争议或诉讼问题，更无查封冻结等司法措施存在。
我聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对鲲彤智能进行了财务审计，他们提供了一份标准无保留意见的审计报告，这证实截至2023年12月31日，鲲彤智能净资产总额为人民币2141.98万元。我也没有为其提供担保或者财务支持，也没有委托其理财，以及占用资金的情况发生。此外，我们确保债权债务未发生转移的情形。
为实施本次股权转让，我聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作依据他们出的标准无保留意见审计报告，该机构确认截至2023年12月31日期间，鲲彤智能经审核后的所有者权益总额达到人民币2141.98万元。根据这份基准数据，我们与各方就目标公司现状充分沟通后协商确定本次交易金额。本次交易遵循客观公平公允原则，对我及其股东都不会造成损害。
针对上述内容，我明确指出了以下几个关键点：① 鲲彤智能是一家有效存续且根据中国法律成立有限责任公司；② 韩山岭是一个中国公民身份证号码为：3412211986********；③ 上海真兰精密模具有限公司是另一家有效存续且根据中国法律成立有限责任公司；④ 以上三者之间签订了投资合作协议，每一方单独称作“一方”，共同称作“各方”。
8 根据协议第二条付款安排，本金50825万由韩山岭以现金方式支付给目标会社，其中包括450万认缴但未实际缴纳到位部分。一旦条件满足，该450万认缴款将被实际缴纳到位。但截至签署协议之际，该450万尚未完全缴纳完毕。
9 公司同意，在实现先决条件后，将按照第一笔25825万首付款中的200万认缴但未实际交纳到位部分，以及第二笔25000万首付款中的25000 万认缴但未实际交纳到位部分分别支付给目标会社。其中第一笔投资需在完成后10个工作日内支付，而第二笔则需在完成第一笔后的一年期限内支付。
10 除此之外，还有一些其他细节需要注意，比如说：
a) 目标会社执行委员会由我的控股股东委派任职，有三年任期；
b) 总经理由我的控股股东委派任职，有三年任期；
c) 财务部门由我的控股股东委派任职；
d) 监察员由我的控制组织委派任职。而且，如今已成为一个独立法人单位，但仍接受来自控制组织的人力资源和内部控制评估核查，并接受来自控制组织金融部门监督检查和风险评估核查方面的问题解决方案。（按照有关法律要求）。
11 最后，我要强调，一旦成功实现这一计划，我们预料能够进一步加强与客户关系，并提升服务质量，从而推动企业整体价值增长。此外，本项目还能帮助我们拓宽产品线，加快市场扩张步伐，为未来创造更多机遇。
