上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告中国科学仪器网自然场景下的创新驱动
我本人及全体董事会成员保证披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议通知于2024年2月4日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年2月7日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次出售鲲彤智能股权，是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次引进外部投资合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
我本人及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及其子会社上海真兰精密模具有限公司（简称“线”）与自然人韩山岭签署了《投资合作协议书》，将线下的全资子会社鲲彤智能科技（芜湖）有限公司（以下简称“鲲彤智能”或“目标会社”）15%股权以0元人民币转让给自然人韩山岭。本次交易完成后，“线”的持有的鲲彤智能仍为控股孙会社。此前，“线”未履行出资义务，将由韩山岭完成出资。
公司于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于全资孙会社出售部分股权引进外部投资合作的议案》，授权管理层负责办理此事项相关事宜。本出售涉及的事项属于股东大会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
韩山岭不是失信被执行人的身份证号码为：3412211986********，他具有良好的履约能力，并且他在产权等方面与我们无关联关系，也不存在其他可能造成利益倾斜的情形。
本次交易标的是15%股权，没有涉及抵押或者质押，也没有第三方利益冲突。在司法机关没有查封或者冻结的情况下进行。
我们聘请容诚会计师事务所对鲲彤智能进行了审计，他们提供了一份标准无保留意见报告。这意味着截至2023年12月31日，该企业净资产总额为人民币21,418,900元，我们在不损害自己以及所有股东利益的情况下遵循客观公平公允原则定价，因此没有损害任何人的行为发生。
鲲彤智能成立于2018年3月29日，在该年度结束时，它拥有净资产价值为人民币214,198,000元，其中包括188万余元用于坏账准备。我承诺，如果所有先决条件都得到满足，我将分两笔支付50825万元资金给目标会社：第一笔25825万元在签订协议后的十个工作天内支付，而第二笔250万元将在第一次付款后的一年内支付。如果任何一方违反这些条款，我有责任采取行动保护我的合法利益，并要求补偿因违约所造成的一切损失。
