上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告在宁静的自然风光中公司聚焦仪器测试网的
我公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。以下是关于本次会议的详细情况：
首先，本次会议是在2024年2月7日举行的，会议由李诗华董事长主持，全体应参会董事9人均出席，并对议案进行了认真审议。《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》获得了9票同意，0票反对，0票弃权，成功通过。
此次出售鲲彤智能股权，是我们基于经营战略布局和产业链业务调整，为进入汽车零部件领域发展做准备。本次引进外部投资合作，将有助于提高资产运营效率与质量，加强公司经营发展，同时符合我们的全产业链发展模式。
具体内容请参考同日在证券时报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯网发布的相关公告。此外，我公司及董事会全体成员再次保证信息披露内容的真实性和准确性，无虚假记载或重大遗漏。
下面是本次交易的主要内容：
本公司全资子公司上海真兰精密模具有限公司（简称“线”）与自然人韩山岭签署《投资合作协议书》，将其全资子公司鲲彤智能科技（芜湖）有限公司（简称“鲲彤智能”或“目标公司”）15%股权以0元人民币转让给韩山岭。
公司于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》。
韩山岭作为购买方，其履约能力良好，与我司及前十名股东无任何关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的情况。
本次交易标的是鲲彤智能15%股权，该标的是未涉及抵押、质押或者其他第三方利益，没有重大争议诉讼或仲裁事项，也没有查封冻结等司法措施。
我们聘请容诚会计师事务所对鲲彤智能财务报表进行审计，其中包括2023年12月31日资产负债表以及2023年度利润表现金流量表所有者权益变动表及其相关附注。该报告为标准无保留意见。
为了实施这笔交易，我们聘请容诚会计师事务所进行审计工作，并依据他们出具标准无保留意见报告截至2023年12月底，鲲彤智能净资产总额为人民币2,141.98万元。在基准日期鲲彤智能全部资产情况基础上各方充分沟通后协商确定本次转让金额。这笔交易遵循客观公平公允定价原则，不损害我司及股东利益。
最后，我要说明一些重要的事项：第一，本协议中的目标会社即为鲲 彤 智能科技（芜湖）有限公司；第二，本协议中提到的出资方即为韩山岭；第三，本协议中提到的真兰精密，即为上海真兰精密模具有限公司；第四、本协议每一方单独称为“一方”，共同称为“各方”。
在这份文件中，有几个关键点需要注意：第一点是目标会社已同意出资方以现金方式向之投入508.25万元并持有其15%股权，其中包含无偿受让线万元认缴但未实缴出的资金，并以现金方式将450万元认缴款项到位。第二点是付款安排规定，如果付款条件达成，则需支付剩余250万款项。在这个过程中，我们必须确保所有法律要求得到满足，以及所有必要文件被签署，这包括但不限于本协议补充条款股东大会决策声明陈述保证承诺授权许可等文件。此外，还有一些额外规定，比如监事负责人的委派以及财务负责人的委派等，以确保整个过程顺畅进行。此刻，让我们共同致力于实现这一伟大愿景，一起创造一个更加辉煌未来！
